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健全重组信披规则证监会以“加减法”增强并购重组效率
来源:财经时报-神州经济新闻网   笔者:通报记者 赵洋   通告日期:2017-09-27 09:26

  近来,证监会对《公开发行证券的企业信息披露内容与花园式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)开展了应有修订(以下简称“构成信披新规”),以进一步健全上市公司并购重组信息披露规则,对重组预案披露内容、“穿透”披露标准等事项予以更新。

  据悉,此次修订旨在加强并购重组效率,打击限制“忽悠式”“跟风式”构成,追加贸易的强烈和力度,专业重组上市。证监会方面表示,其次一地将持续增长对并购重组的套管,在加强并购重组服务实体经济力量的同时,严厉打击虚假重组、规避监管等表现,现实保障投资者合法权益。

  “加减法”健全重组信披

  并购重组被视为本市场稳定的主题,但由于监管不到位,我国并购重组市场乱象丛生,“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组等景象不断。那些乱象的出现,不仅扰乱了资产市场秩序,造成相关企业股价大涨大跌,还严重损害了外商尤其是中等投资者利益。

  现年新年,证监会主席刘士余表示,对于资产市场之乱象,要适时亮剑,坚定亮剑。其中,就包括要对“忽悠式”构成及时亮剑,治理并购重组中的乱象,克服各种形式的盲目跨界重组,引导上市公司专注主业,防止资金“脱实向虚”。之后不久,证监会对九好集团与鞍重股份的“忽悠式”构成进展了顶格处罚。

  此次重组信披新规的发布,则是继去年9月新修订《上市公司重大资产重组管理方法》从此,证监会规范重组信息披露的又一重要举措。下修订内容看,构成信披新规与以前揭晓之三结合新规、再融资新规等规则一脉相承,有助于进一步封堵并购重组信息披露中可能生存的套利漏洞。

  切实来看,此次重组信披新规在相关规定上既有“加法”又有“减法”,穿过“加减法”来提高上市公司并购重组效率,专业重组行为。

  下“加法”上看,此次重组信披新规明确“穿透”披露标准,渴求加强交易透明度。其中提到,贸易对方为合伙企业之,应该穿透披露至最后出资人,同时还应披露合伙人、最后出资人与参与本次交易的另外有关主体的关联关系;贸易形成后合伙企业变成上市公司第一大股东或持股5%上述股东的,应该披露最终出资人的资产来源、合伙企业盈利分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排,以及本次交易停牌前6个月内及停牌期间合伙人入伙、脱离等转移情形。那些新加的要求,符合当前穿透式监管的要求,有利于防范“杠杆融资”可能引发的相关风险。

  下“减法”上看,新规简化重组预案披露内容,缩短上市公司停牌时间。一直以来,A股上市公司停牌时间过长一直为外商所诟病。MSCI店铺在决定将中华A股纳入MSCI后来市场指数和MSCI ACWI天下指数时,便将停牌时间过长的个股从指数中移除。有市场人士称,新规的这一“减法”体现了监管部门推动A股与国际接轨的立意,加之重组信披新规缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围,可以预见,下停牌到生产重组预案的工夫将有效缩短。

  发挥好并购重组效应

  近两年来,资产市场已经化为并购重组的路段,对于国企改革、供给侧结构性调整发挥了重大的打算。专业研究表示,并购重组是本市场支持实体经济发展的第一措施,重在体现在几个地方:并购重组可以服务供给侧改革,助力去产能、扮演库存,促进产业转型升级;可以促进技术升级,推动战略性新兴产业进步;可以助推国有企业改制,支持国有企业做优做强;可以服务“近处一路”振兴,支持上市公司提升国际竞争力等。

  此前不久,刘士余主席在举国上下证券期货监管体系年中监管工作研讨会上谈到,要正式和支持上市公司并购重组,富于表达好基金市场之功效,这显示出证监会进一步肯定并购重组的套管思路。无论是去年9月证监会发布《上市公司重大资产重组管理方法》,还是此次发布重组信披新规,都是这一监管思路的求实体现。

  实际上,为了充分表达资本市场并购重组的功效,过去一段日子,证监会大力推进并购重组市场化改革,在严格重组上市标准的同时,规范化审批程序,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实业经济发展。数量显示,下去年新年至当年7这天,我国资本市场并购重组交易额达3.38万亿元,基于产业结合的并购重组超过七成。

  下实际实施看,在新一轮并购重组大潮中,资产市场毫无疑问成为国企改革主战场。比如宝钢股份与武钢合并,增强了基本竞争力;神州神华和国电电力开始整合,利于优势互补;神州联通混改方案之出生,延长了央企混改大幕。在央企借助资本市场拓展并购重组做大做强的同时,中央国企也不甘落后。资料显示,近一段日子以来,包括香港、西安、安徽等地步的公物企业改制也正在完善加快。

  有业内人士表示,资产市场是劳动实体经济的主战场,凡是以做大做强主业为目的、促进行业构成的并购重组,都是财产政策支持、劳动部门鼓励的,试想这个样子仍将持续。




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